Conventions simplifiées de participation ultérieure : conseils pour les entreprises en démarrage à un stade de premier développement

Publié initialement le 17 juin 2024. Dernière mise à jour le 6 août 2026.

Les entreprises en démarrage à un stade de premier développement utilisent souvent les conventions simplifiées de participation ultérieure pour obtenir du financement, car ces instruments sont efficaces du point de vue de la trésorerie, simples à négocier, souples et rapides à exécuter, que ce soit pour l’investisseur ou pour le fondateur de l’entreprise.

Principaux points à retenir

• Une convention simplifiée de participation ultérieure est un instrument rapide, peu coûteux et convivial pour un fondateur d’entreprise, grâce auquel un investisseur fournit à une entreprise en démarrage des fonds qui peuvent ensuite être convertis en actions.
• Sans dette, sans intérêt et avec une complexité juridique minimale, une convention simplifiée de participation ultérieure constitue un moyen économique pour une entreprise en démarrage de réunir des capitaux. En outre, lorsque la démarche est réalisée de façon adéquate, les frais juridiques engagés sont minimes.
• Les conventions simplifiées de participation ultérieure « postfinancement », plutôt que « préfinancement », constituent maintenant la norme. Le fait de connaître la différence entre ces deux types de convention au moment de la signature peut éviter de graves différends par la suite.
• Les conventions simplifiées de participation ultérieure présentent des risques pour toutes les parties : les fondateurs peuvent être confrontés à des dilutions indésirables et à des obligations réglementaires, tandis que les investisseurs peuvent être confrontés à des manques de liquidité et de contrôle au moment de la conversion.

Pour de nombreuses entreprises en démarrage à un stade de premier développement, le besoin d’augmenter les capitaux se fait sentir bien avant qu’elles ne soient prêtes pour leur premier tour de financement par émission d’actions. Les fondateurs peuvent se tourner vers les conventions simplifiées de participation ultérieure pour combler l’écart entre le financement d’amorçage et les tours de financement par émission d’actions.

Alors qu’un tour de série A exige un bon argumentaire aux investisseurs, de longues négociations et d’importants frais juridiques, les conventions simplifiées de participation ultérieure offrent une source de financement plus simple, plus rapide et plus souple au cours de ces phases initiales cruciales.

Bien que les conventions simplifiées de participation ultérieure réduisent en grande partie la complexité inhérente à un tour de financement, des complications peuvent encore survenir pour les entreprises en démarrage qui ne comprennent pas pleinement les implications à long terme de ces titres convertibles.

Lors d’un webinaire RBCx destiné aux fondateurs d’entreprises à un stade de premier développement, nous nous sommes entretenus avec Elizabeth Yin, cofondatrice et associée commanditée, Hustle Fund, et Konata Lake, directeur, Entreprises émergentes et capital de risque de Torys, Société d’avocats Torys S.E.N.C.R.L., afin de recueillir leurs points de vue sur ce que les fondateurs doivent savoir au sujet des conventions simplifiées de participation ultérieure.

Définition de la convention simplifiée de participation ultérieure

Une convention simplifiée de participation ultérieure est un contrat passé entre une société et un investisseur, en vertu duquel l’investisseur fournit des fonds qui pourront ultérieurement être convertis en actions. En contrepartie du capital fourni à la société, l’investisseur reçoit un droit à des participations futures, généralement lorsqu’un événement déclencheur se produit, comme un tour de financement, une acquisition ou un premier appel public à l’épargne.

Bien que l’investisseur fournisse dès le premier jour les fonds liés à la convention simplifiée de participation ultérieure à l’entreprise en démarrage, il ne recevra pas de participation tant que l’entreprise n’aura pas effectué un tour de financement.

« En bref, la convention indique que nous nous occuperons des actions plus tard », explique Mme Yin.

La convention simplifiée de participation ultérieure a été créée par Y Combinator en 2013, et la grille alors utilisée par l’organisation demeure la principale référence sectorielle.

« Idéalement, si on opte pour une convention simplifiée de participation ultérieure, on la compare à la formule d’Y Combinator, explique M. Lake. Si elle lui est très similaire et ne comporte que des changements mineurs, nous devrions pouvoir l’examiner en moins d’une heure et vous faire de brefs commentaires. Si l’examen nous prend plus de temps, c’est que le document ne constitue pas vraiment une convention simplifiée de participation ultérieure. »

Alors que les entreprises de technologie en démarrage continuent à composer dans un environnement économique difficile, elles sont de plus en plus contraintes de privilégier l’efficacité de la gestion de trésorerie au détriment de la croissance, ce qui fait des conventions simplifiées de participation ultérieure un instrument idéal. La nature simplifiée et standardisée de la convention simplifiée de participation ultérieure permet de réduire les coûts juridiques, ce qui est particulièrement apprécié dans les tours de financement de petit montant. Les conventions simplifiées de participation ultérieure sont donc plus courantes dans les tours de financement de démarrage et de prédémarrage.

« Nous travaillons avec nos clients pour contenir les coûts, afin de permettre à l’entreprise de réussir et de croître, et de faire bénéficier tout le monde d’une entreprise plus grande et plus prospère, explique M. Lake. Une grande partie du processus est automatisé, ajoute-t-il, ce qui réduit les coûts. »

« Nous disposons d’un système de génération de documents pour répondre à quelques questions clés, puis nous produisons une convention simplifiée de participation ultérieure. C’est plus efficace. Nous essayons de minimiser les coûts dans la mesure où nous sommes impliqués par le biais d’une convention simplifiée de participation ultérieure. »

Fonctionnement d’une convention simplifiée de participation ultérieure

Une fois qu’un investisseur et une entreprise en démarrage conviennent d’avoir recours à une convention simplifiée de participation ultérieure, l’entente est signée et l’investisseur remet un chèque à l’entreprise ou lui fait un télévirement. L’entreprise peut ensuite utiliser cet argent immédiatement aux fins d’exploitation.

Une convention simplifiée de participation ultérieure n’est pas un prêt : il n’y a donc ni intérêts, ni date d’échéance, ni participation, puisqu’aucune action n’est émise immédiatement et qu’aucune évaluation de la société n’est établie. La convention simplifiée de participation ultérieure est simplement reconnue comme une obligation ultérieure formelle de la part de l’entreprise.

En règle générale, une convention simplifiée de participation ultérieure ne produit rien d’important tant qu’aucun événement déclencheur, comme un tour de financement, une acquisition ou un premier appel public à l’épargne, ne se produit. Lorsque c’est le cas, la convention simplifiée de participation ultérieure est convertie en participations, c’est-à-dire en actions pour l’investisseur.

Cette conversion s’effectue habituellement en appliquant une décote ou un plafond d’évaluation favorable, c’est-à-dire un plafond sur la valeur de l’entreprise avant la conversion d’un placement en actions. Si l’entreprise connaît une croissance importante avant un tour de financement, l’investisseur reçoit plus d’actions, car sa conversion entraîne un calcul à cette évaluation plus faible.

Parmi les événements pouvant déclencher une telle conversion, notons ceux qui suivent :

• Tour de financement par émission d’actions : Il s’agit d’une opération de financement dans le cadre de laquelle une entreprise et ses investisseurs conviennent d’une évaluation précise pour l’entreprise, avec de nouvelles actions émises à un prix par action déterminé en fonction de cette évaluation. Dans un tel cas, les conventions simplifiées de participation ultérieure sont converties en actions de la même catégorie que celles des nouveaux investisseurs de ce tour de financement, selon la méthode qui procure à l’investisseur le plus grand nombre d’actions (méthode du plafond d’évaluation ou méthode de la décote – voir plus bas).
• Acquisition ou changement de contrôle : Il peut s’agir de la vente d’une part importante des actions avec droit de vote ou des actifs de l’entreprise en démarrage, d’une fusion avec une autre entité ou, dans certains cas, d’une licence d’utilisation de la propriété intellectuelle de base d’une entreprise. Dans de telles situations, l’investisseur peut choisir de récupérer son placement sous forme d’espèces ou de le convertir en actions à un cours déterminé en fonction du plafond d’évaluation avant la conclusion de l’opération, selon ce qui est le plus favorable pour lui.
• Premier appel public à l’épargne : Si une société lance un premier appel public à l’épargne, la convention simplifiée de participation ultérieure peut être convertie en actions pour l’investisseur, généralement à un cours prédéterminé en fonction du plafond.
• Dissolution : Advenant la fermeture d’une entreprise et le règlement de ses finances, les détenteurs de conventions simplifiées de participation ultérieure sont remboursés avant les porteurs d’actions, mais après les créanciers.

Conversion d’une convention simplifiée de participation ultérieure en actions

L’un des éléments clés d’une convention simplifiée de participation ultérieure consiste à préciser comment l’investissement sera converti en actions. Deux méthodes sont possibles : la méthode du plafond d’évaluation ou la méthode de la décote. Dans certains cas, la convention simplifiée de participation ultérieure englobe les deux méthodes, ce qui permet aux investisseurs d’obtenir le meilleur résultat des deux et d’assurer que le risque qu’ils prennent est rémunéré de manière optimale.

Méthode de la décote

Avec la méthode de la décote, le montant investi est converti lors du tour de financement en appliquant une décote, habituellement entre 5 % et 20 %. Cette décote réduit le cours des actions que le détenteur de la convention simplifiée de participation ultérieure paie par rapport aux investisseurs ultérieurs, le rémunérant ainsi pour le risque qu’il assume lors du stade de premier développement.

Par exemple, si le cours de l’action de la série A est de 10 $ et que le taux de décote est de 20 %, l’investisseur convertira sa convention simplifiée de participation ultérieure en actions privilégiées à 8 $ l’action. Dans un tel scénario, l’investisseur paie un peu moins que ceux qui entrent dans le cadre du tour de financement et, en contrepartie de son investissement en phase de démarrage, il reçoit plus d’actions et une plus grande participation.

« Si vous obtenez des fonds aujourd’hui et que vous comptez faire un tour de financement dans quelques années, il y a fort à parier que la valeur de votre entreprise aura alors augmenté, souligne M. Lake. Le simple fait d’appliquer une décote de 10 %, de 15 % ou de 20 % sur le tour de financement place le fondateur de l’entreprise dans une meilleure position qu’un plafond d’évaluation, qui peut faire en sorte que les investisseurs profitent un peu plus de la hausse de valeur. »

« C’est un peu un jeu de devinettes, admet M. Lake, mais un simple taux de décote est un moyen facile de structurer une convention simplifiée de participation ultérieure du point de vue du fondateur. »

Méthode du plafond d’évaluation

Dans la méthode du plafond d’évaluation, l’investisseur et le fondateur conviennent de calculer le prix de conversion de la convention simplifiée de participation ultérieure sur la base d’une limite d’évaluation inférieure à celle prévue lors du premier tour de financement. Par exemple, si l’entreprise vaut aujourd’hui trois millions de dollars et qu’elle cherche à obtenir du financement alors qu’elle aura atteint une valeur de 10 millions de dollars, la convention simplifiée de participation ultérieure pourrait préciser un plafond d’évaluation de cinq millions de dollars.

« L’investisseur bénéficie alors du delta entre 5 et 10 millions, explique M. Lake. Les investisseurs convertiront à cette valeur, en espérant dégager un bénéfice entre ce plafond d’évaluation et la valeur réelle du tour de financement. »

« La discussion avec les investisseurs au sujet du plafond d’évaluation ou de la décote est une question de compromis. L’idée est que le partage du risque devrait s’accompagner d’un partage de la hausse de valeur. »

Pour déterminer laquelle des deux méthodes est la plus appropriée, les fondateurs doivent tenir compte du niveau de risque élevé pris par les investisseurs lorsqu’ils financent une entreprise au stade de prédémarrage ou de démarrage.

« La discussion avec les investisseurs au sujet du plafond d’évaluation ou de la décote est une question de compromis, explique M. Lake. L’idée est que le partage du risque devrait s’accompagner d’un partage de la hausse de valeur. » C’est la raison pour laquelle certains investisseurs préfèrent une convention simplifiée de participation ultérieure qui offre la meilleure solution entre un plafond d’évaluation ou une décote.

« En d’autres termes, lorsque l’on fait le calcul, la méthode qui donne le prix de l’action le plus bas est celle qui sera retenue. Plus le prix [par action] est élevé, moins je tire profit de l’entreprise. »

Choix de la méthode : décote ou plafond d’évaluation

Le choix de la méthode à utiliser repose largement sur la croissance prévue de l’évaluation de l’entreprise avant le tour de financement et sur le fait que le fondateur ou l’investisseur assumera la majeure partie du risque de négociation.

La méthode de la décote est plus judicieuse lorsque l’évaluation de l’entreprise est difficile à prévoir et que le fondateur cherche à éviter de bloquer un capital trop élevé (ce qui donnerait trop aux investisseurs). Une décote fixe (généralement de 10 % à 20 %) est prévisible et adaptée aux fondateurs : si la valeur de l’entreprise croît de manière significative, le fondateur renoncera à un montant moindre que ce qu’il donnerait sous un plafond d’évaluation faible.

La méthode du plafond d’évaluation peut s’avérer appropriée lorsqu’un investisseur cherche une meilleure protection en cas de hausse de valeur et que le parcours de l’entreprise laisse présager une forte croissance. Le plafond récompense les investisseurs en permettant une conversion à un cours inférieur si l’évaluation de la société dépasse largement le plafond. Plus l’écart est important entre le plafond et la valeur du tour de financement, meilleur est le rendement pour la personne qui a investi en phase de démarrage.

En pratique, de nombreuses conventions simplifiées de participation ultérieure incluent d’une certaine façon ces deux méthodes. Souvent, l’investisseur effectue la conversion en utilisant la méthode qui produit le prix unitaire le plus bas, ce qui lui permet de recevoir le plus grand nombre d’actions possible. Une telle structure reflète le principe selon lequel la prise de risque en phase de démarrage devrait être plus rémunératrice.

Les fondateurs d’entreprise doivent toutefois faire preuve de prudence et modéliser les résultats des deux scénarios avant de conclure une entente, car une forte croissance de leur société peut entraîner une dilution plus importante que ce à quoi ils s’attendent.

Pour déterminer le plafond d’évaluation, il est important que les deux parties précisent s’il s’agit d’une convention simplifiée de participation ultérieure préfinancement ou postfinancement, car ce détail définira le prix de l’action à la conversion.

Conventions simplifiées de participation ultérieure postfinancement ou préfinancement

En 2018, Y Combinator a révisé sa version standard de la convention simplifiée de participation ultérieure afin d’adopter une structure postfinancement. Il s’agit d’un changement important, qui profite tant aux fondateurs d’entreprise qu’aux investisseurs.

Convention simplifiée de participation ultérieure préfinancement

Dans l’ancienne structure « préfinancement », le pourcentage de participation de l’investisseur était calculé avant la conversion des autres conventions simplifiées de participation ultérieure. La capitalisation de l’entreprise ne tenait pas compte des actions émises lors de la conversion de la convention simplifiée de participation ultérieure. Comme le prix de conversion ne tenait pas compte des autres conventions simplifiées de participation ultérieure émises par l’entreprise (ce qui peut diluer le pourcentage de participation de toutes les autres conventions simplifiées de participation ultérieure), les fondateurs sous-estimaient souvent la dilution totale dans les situations où plusieurs conventions simplifiées de participation ultérieure étaient en circulation et donc, le pourcentage de l’entreprise qu’ils posséderaient après la conversion.

« Il faut attendre de voir les calculs et ce qu’ils donnent, explique M. Lake à propos de ce type de scénario. Vous ne savez pas quelle participation vous détenez dans l’entreprise, parce que la part dépend du montant des capitaux obtenus dans le cadre des différentes conventions simplifiées de participation ultérieure préfinancement. »

Convention simplifiée de participation ultérieure postfinancement

En vertu de la norme actuelle « postfinancement », le pourcentage de propriété de l’investisseur est calculé après la comptabilisation de l’ensemble des fonds des conventions simplifiées de participation ultérieure, mais avant de prendre en compte les nouveaux fonds du tour de financement qui convertit et dilue les conventions simplifiées de participation ultérieure.

Dans le cas d’une convention simplifiée de participation ultérieure postfinancement, la capitalisation de l’entreprise inclut toutes les actions émises lors de la conversion. Étant donné que les actions qui seront émises lors de la conversion de la convention simplifiée de participation ultérieure sont incluses dans la capitalisation d’une entreprise, elles sont prises en compte au moment de la conversion, de sorte que la dilution est assumée par les fondateurs, et non par les investisseurs.

« L’investisseur connaît sa participation, même si la convention simplifiée de participation ultérieure postfinancement n’est pas convertie avant deux ans, cinq ans, voire dix ans », explique M. Lake.

C’est pourquoi les conventions simplifiées de participation ultérieure postfinancement constituent maintenant la norme. Si un fondateur a plusieurs conventions simplifiées de participation ultérieure assorties de différents plafonds d’évaluation, les parties prenantes connaissent toujours leur participation sur la base du document.

Cette méthode révisée vise à clarifier, pour l’investisseur et le fondateur, le degré exact de dilution qui se produit et le pourcentage de vente de la propriété de l’entreprise.

M. Lake recommande aux deux parties d’indiquer clairement si la convention simplifiée de participation ultérieure est préfinancement ou postfinancement.

« C’est très important, car le calcul peut donner une énorme différence. Si le fondateur pense à un plafond d’évaluation préfinancement et les investisseurs à un plafond postfinancement, cela peut créer des confusions et une situation non optimale. »

Évaluation d’une entreprise en démarrage

L’évaluation peut s’avérer difficile pour une entreprise en démarrage à un stade de premier développement. Mme Yin suggère de considérer l’évaluation sous l’angle de l’offre et de la demande : la demande des investisseurs et l’offre du tour de financement. Un fondateur qui a plusieurs investisseurs intéressés a plus de leviers pour faire grimper l’évaluation qu’un fondateur qui n’a qu’une ou deux parties intéressées.

Les fondateurs peuvent également déterminer la dynamique de l’offre et de la demande en tâtant le terrain auprès de quelques investisseurs, en leur demandant simplement leur avis.

« Lancez-vous en disant : “Je ne suis pas en train de chercher du financement, mais j’aimerais avoir votre avis parce que j’envisage de le faire bientôt. Quelle évaluation verriez-vous pour un projet de ce type ?”, explique Mme Yin. L’investisseur proposera probablement une fourchette pour vous donner une idée [de la valeur de votre entreprise]. »

Sinon, elle recommande de collecter « une très petite tranche à des conditions favorables » et d’évaluer la facilité avec laquelle elle est obtenue, afin d’ajuster votre plafond d’évaluation au besoin.

Gestion de plusieurs conventions simplifiées de participation ultérieure

Les entreprises en démarrage peuvent se heurter à des difficultés lorsqu’elles ont plusieurs conventions simplifiées de participation ultérieure sans lien les unes avec les autres, en particulier avant leur tour de financement de série A.

« L’un des problèmes que je rencontre est quand les entreprises émettent des conventions simplifiées de participation ultérieure sans lien les unes avec les autres, déclare M. Lake. Les plafonds d’évaluation sont tous différents, les décotes sont différentes et nous constatons, lorsque nous produisons le tableau de la structure du capital, que le fondateur a une faible participation parce que la façon dont les conventions simplifiées de participation ultérieure fonctionnent ensemble a beaucoup dilué sa part. »

Il conseille de modéliser les scénarios dès maintenant pour éviter des dilutions indésirables plus tard. « Essayez de toujours avoir un tableau de la structure du capital et d’y entrer les calculs. »

Mme Yin conseille aux fondateurs d’entreprise de limiter le nombre de conventions simplifiées de participation ultérieure à trois tranches au maximum, par exemple pour le prédémarrage, le démarrage et la présérie A. Pour gérer efficacement plusieurs conventions simplifiées de participation ultérieure, la clé réside dans la simplicité et le fait de comprendre ce que vous vendez.

« Si vous optez pour des conventions simplifiées de participation ultérieure postfinancement, précise-t-elle, alors vous connaissez exactement le montant de la conversion, par exemple 500 000 $ pour X, un million de dollars pour Y, deux millions de dollars pour Z, et vous pouvez additionner le tout. Le résultat correspond à la part de l’entreprise que vous avez vendue. »

Billet convertible

Semblable à bien des égards à une convention simplifiée de participation ultérieure, un billet convertible est un instrument de créance à court terme conçu pour être converti en actions lorsque survient un événement de financement futur, le plus souvent, un tour de financement par émission d’actions.

Lorsqu’un tour de financement est lancé avant la date d’échéance, le billet est automatiquement converti en actions (capital plus intérêts courus), au prix le plus élevé obtenu selon la méthode du plafond d’évaluation ou de la décote. Au moment de la conversion, le fonctionnement est presque identique à celui d’une convention simplifiée de participation ultérieure.

Bien que les billets convertibles et les conventions simplifiées de participation ultérieure soient deux instruments par lesquels un investisseur fournit des fonds qui peuvent être convertis en actions à une date ultérieure, il existe des différences importantes entre les deux.

Différence en la convention simplifiée de participation et le billet convertible

Tout comme une convention simplifiée de participation ultérieure, un billet convertible permet à une entreprise en démarrage de réunir des capitaux avant qu’une évaluation officielle soit établie. Cela dit, alors qu’une convention simplifiée de participation ultérieure n’a pas à être remboursée et n’est convertie en actions que lors d’un tour de financement, un billet convertible fonctionne davantage comme un prêt, assorti d’un taux d’intérêt et d’une date d’échéance à l’intérieur de laquelle il doit être converti en actions ou être remboursé.

Pour les entreprises en phase de prédémarrage et de démarrage, les conventions simplifiées de participation ultérieure sont plus fréquentes que les billets convertibles. « Les stades de premier développement sont tellement risqués qu’il y a peu d’intérêt à prêter de l’argent », explique Mme Yin. Les billets convertibles conviennent davantage aux sociétés à des stades plus avancés, lorsque les investisseurs sont plus soucieux de se protéger contre le risque de baisse de valeur.

« Le billet convertible est peut-être devenu plus populaire que la convention simplifiée de participation ultérieure pour les entreprises qui ont dépassé le stade du démarrage, quand il y a un relais, explique M. Lake. C’est un moyen d’investir dans de nombreuses entreprises, mais en s’intéressant moins à la hausse rapide et davantage au fait de ne pas perdre d’argent. Dans le pire des scénarios, ce n’est pas du capital, mais de la dette. »

Comparaison entre la convention simplifiée de participation ultérieure et la dette convertible, en bref

Avantages des conventions simplifiées de participation ultérieure pour les fondateurs d’entreprise

Les conventions simplifiées de participation ultérieure peuvent constituer des instruments indispensables pour les entreprises en démarrage qui cherchent à acquérir des capitaux, notamment dans les stades de premier développement, et offrent aux fondateurs plusieurs avantages par rapport à d’autres méthodes de financement.

Vitesse et simplicité : Comme elles sont courtes et standardisées, les conventions simplifiées de participation ultérieure sont beaucoup moins complexes sur le plan juridique qu’un tour de financement. En outre, elles peuvent être signées et suivies d’un financement en quelques jours, plutôt qu’en quelques semaines ou en quelques mois.

Faible coût : En raison de leur simplicité, les conventions simplifiées de participation ultérieure sont assorties de coûts beaucoup moins élevés que le financement traditionnel par actions. Plus important encore, les frais juridiques peuvent être considérablement réduits par rapport à un tour de financement complet, qui exige souvent une importante participation d’avocats et de comptables.

Aucune dette et aucun élément de passif : Comme la convention simplifiée de participation ultérieure ne constitue pas un prêt traditionnel, le fondateur peut profiter d’un capital plus élevé sans accumuler d’intérêts ou augmenter son passif au bilan.

Report commode de l’évaluation pour le fondateur : Les conventions simplifiées de participation ultérieure permettent à une entreprise de réunir des capitaux immédiatement sans avoir à négocier sa valeur jusqu’à une étape ultérieure, lorsque (espérons-le) elle aura atteint une plus grande stabilité et des paramètres financiers plus solides. Il en résulte habituellement une évaluation plus élevée, ce qui est favorable à la viabilité à long terme de l’entreprise.

Avantages des conventions simplifiées de participation ultérieure pour les investisseurs

Si les conventions simplifiées de participation ultérieure peuvent constituer un outil de financement inestimable pour les entreprises en démarrage, elles peuvent également offrir des avantages importants aux investisseurs.

Accès anticipé aux entreprises en démarrage à forte croissance : Les conventions simplifiées de participation ultérieure permettent aux investisseurs de financer, au moment où l’évaluation est la plus basse possible, des entreprises en démarrage qui, selon eux, présentent de fortes perspectives de croissance, avant qu’elles cherchent à obtenir du capital-risque institutionnel, ce qui peut se traduire par un rendement du capital investi plus élevé.

Conditions de conversion favorables : Les méthodes du plafond d’évaluation et de la décote offrent des conditions de conversion qui récompensent les investisseurs qui ont pris un risque lors de la phase de démarrage ; ainsi, les détenteurs d’une convention simplifiée de participation ultérieure obtiennent plus d’actions que les autres investisseurs lors d’un tour de financement de série A.

Normalisation : La grille de convention simplifiée de participation ultérieure postfinancement d’Y Combinator est maintenant reconnue comme document sectoriel standard, ce qui assure un processus plus harmonieux et moins de friction dans le cadre des négociations.

Risques que présentent les conventions simplifiées de participation ultérieure pour les fondateurs

Bien qu’une convention simplifiée de participation ultérieure constitue une méthode comportant un risque minimal pour les fondateurs d’entreprise en démarrage, ces derniers doivent faire attention à certains aspects avant de conclure une telle convention.

Incertitude liée à la dilution : Si les fondateurs n’ont pas une bonne compréhension des conséquences de l’accumulation de plusieurs conventions simplifiées de participation ultérieure avant un tour de financement, ils risquent d’être pris au dépourvu lorsque des conventions assorties de plafonds et de décotes différents seront converties simultanément lors d’un tour de financement, ce qui pourrait se traduire par la cession d’un volume d’actions plus important que prévu.

Aucune priorité en cas de liquidation pour les actions de convention simplifiée de participation ultérieure : Dans le cadre de conventions simplifiées de participation ultérieure postfinancement, les personnes qui investissent en phase de démarrage se classent moins bien que les détenteurs d’actions privilégiées ultérieures dans le cadre d’une sortie modeste, ce qui peut créer des tensions pendant les négociations d’acquisition et inciter les personnes qui investissent à un stade ultérieur à exiger de meilleures protections en guise de compensation.

Aucun droit de gouvernance : Les titulaires de conventions simplifiées de participation ultérieure n’ont habituellement aucun siège au conseil d’administration ni droit de vote jusqu’à la conversion ; les fondateurs (et non les investisseurs) conservent donc le contrôle total tant que les conventions simplifiées de participation ultérieure n’ont pas été converties, ce qui peut ne pas répondre aux attentes des investisseurs en matière de financement de ces entreprises.

Aspects à considérer en matière de réglementation : Les conventions simplifiées de participation ultérieure sont des valeurs mobilières régies par les lois américaines et canadiennes ; elles ne peuvent donc être émises qu’à des investisseurs admissibles dans le cadre d’une exemption applicable. La non-conformité à la réglementation peut entraîner des enjeux juridiques lors d’un contrôle diligent effectué ultérieurement ou lors des étapes de sortie.

Risques que présentent les conventions simplifiées de participation ultérieure pour les investisseurs

Une convention simplifiée de participation ultérieure présente plusieurs risques pour les investisseurs, et ces derniers comme les fondateurs doivent en être conscients.

Rendement ou remboursement non garantis : Le plus grand risque que présentent les conventions simplifiées de participation ultérieure pour les investisseurs est celui de l’illiquidité. Contrairement à un billet convertible, une convention simplifiée de participation ultérieure n’est théoriquement pas une dette : aucun intérêt ne s’accumule et aucune date d’échéance ne force une résolution. Par conséquent, si l’entreprise n’est jamais confrontée à un événement déclencheur entraînant une conversion, l’argent de l’investisseur pourrait demeurer indéfiniment dans le vide.

Risque du plafond d’évaluation : Les investisseurs doivent connaître les plafonds d’évaluation déterminés lorsqu’ils négocient une convention simplifiée de participation ultérieure. Si, au tour de financement, la valeur de l’entreprise augmente à un niveau inférieur au plafond indiqué par la convention simplifiée de participation ultérieure, ce dernier n’offre aucun avantage : l’investisseur convertira ses titres au même cours que les autres investisseurs, sans être récompensé pour avoir pris un risque lors de la phase de démarrage.

Dilution en raison de conventions simplifiées de participation ultérieure subséquentes : Si une entreprise en démarrage émet d’autres conventions simplifiées de participation ultérieure – qui peuvent être assorties de plafonds plus élevés ou de clauses de la nation la plus favorisée –, le pourcentage de participation de l’investisseur peut en être réduit avant que ce dernier reçoive les actions qu’il souhaite recevoir. (La clause de la nation la plus favorisée fait automatiquement bénéficier l’investisseur de la convention simplifiée de participation ultérieure en question des meilleures conditions incluses dans toute autre convention simplifiée de participation ultérieure émise par l’entreprise, ce qui évite à son titulaire d’être désavantagé par le fait d’avoir investi plus tôt.)

Date de conversion : Des décisions cruciales, notamment le moment précis du lancement d’un tour de financement et de la conversion d’actions, demeurent entièrement à la discrétion de la société, ce qui entraîne une certaine incertitude pour les investisseurs.

Récupération limitée en cas de dissolution : À la fermeture d’une entreprise, les titulaires de conventions simplifiées de participation ultérieure sont remboursés après tous les créanciers (mais avant les autres porteurs d’actions). Comme la plupart des dissolutions d’entreprises en démarrage sont attribuables à des pertes d’entreprise, les investisseurs titulaires de conventions simplifiées de participation ultérieure perdent leur investissement sans possibilité de recouvrement.

Financement simple et rapide grâce aux conventions simplifiées de participation ultérieure

Les conventions simplifiées de participation ultérieure offrent aux fondateurs d’entreprises en premier développement la possibilité de réunir les capitaux dont ils ont besoin en évitant la complexité inhérente au financement par capital-risque par le biais de tours de financement. Cet instrument de placement adapté aux fondateurs d’entreprise est conçu comme une solution plus simple et plus rapide que le financement par actions conventionnel, ce qui le rend attrayant pour les entreprises en phase de prédémarrage ou de démarrage.

Depuis qu’Y Combinator a lancé la convention simplifiée de participation ultérieure postfinancement en 2018, son adoption continue de croître dans les marchés en dehors de la Silicon Valley (y compris au Canada), les fondateurs et les investisseurs se familiarisant avec ses conditions.

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