Dans le financement des entreprises en démarrage, une clause restrictive fait partie des conditions d’un prêt établies par l’agent des prêts afin de s’assurer que l’argent emprunté est remboursé dans son intégralité et dans les délais. Les propriétaires d’entreprises en démarrage qui envisagent d’emprunter des fonds doivent examiner attentivement les clauses restrictives figurant dans les conditions générales des institutions financières ou des émetteurs d’instruments de créance privés, afin de s’assurer qu’ils comprennent bien les répercussions qu’elles peuvent avoir sur leur entreprise.

Qu’est-ce qu’une clause ?

Une clause peut être définie comme une convention exécutoire entre deux parties pour effectuer, ou s’abstenir d’effectuer, une action spécifique. Pour les entreprises qui souhaitent emprunter des fonds, les clauses font partie intégrante des conditions du prêt et définissent les conditions ou actions spécifiques à respecter. Dans le cas des établissements financiers et des prêteurs privés, les clauses restrictives permettent d’atténuer le risque et de garantir le remboursement intégral.

Bien que les propriétaires d’entreprises en démarrage se tournent souvent vers le capital-risque pour obtenir des fonds, ils peuvent aussi avoir besoin de prêts pour couvrir leurs frais d’exploitation ou pour leur assurer une plus grande marge de manœuvre. Les clauses restrictives prévues dans les prêts accordés par les institutions financières et les prêteurs privés sont relativement standard, mais il peut y avoir des différences en fonction de la phase de l’entreprise qui emprunte les fonds, ainsi que du type de dette.

Pour un prêteur, une entreprise en démarrage qui ne dégage pas de liquidités et qui n’est pas encore rentable présente un risque plus élevé qu’une entreprise établie qui est rentable depuis de nombreuses années. Par conséquent, les clauses restrictives d’un prêt pour une entreprise en démarrage seront souvent différentes de celles qui visent une entreprise établie.

Types de clauses restrictives dans les conditions de prêt

Lorsqu’elles empruntent auprès d’une institution financière et d’un émetteur d’instruments de créance, les entreprises en démarrage sont soumises à des conditions de prêt qui peuvent inclure des clauses restrictives, des engagements positifs et des engagements financiers (parfois appelés clause restrictive d’un prêt ou clause restrictive d’un contrat de prêt). Comme le suggère le terme, les clauses restrictives définissent les contraintes imposées à l’emprunteur, c’est-à-dire ce qu’il ne doit pas faire, tandis que les engagements positifs précisent ce que l’emprunteur est tenu de faire. Une convention de prêt inclut les clauses restrictives, financières et non financières, positives et négatives.

Qu’est-ce qu’une clause restrictive financière ?

Les clauses restrictives financières sont des conditions de prêt qui ont directement trait au rendement financier de l’emprunteur et qui sont généralement incluses dans les conditions de prêt d’une marge de crédit d’exploitation.

« Les clauses restrictives financières représentent une forme de mesure en matière de santé financière. Elles permettent de détecter et de résoudre les problèmes à un stade précoce, et donc de gérer l’exposition au risque de la banque. »

Selon Alida Kanani, vice-présidente, Groupe consultatif sur le crédit, RBCx, les clauses restrictives financières représentent une forme de mesure en matière de santé financière. Elles permettent de détecter et de résoudre les problèmes à un stade précoce, et donc de gérer l’exposition au risque de la banque. Pour assurer que votre entreprise respecte les clauses restrictives financières, vous devez généralement présenter des états financiers et d’autres documents chaque mois, chaque trimestre ou chaque année.

Si le prêteur évalue les clauses chaque mois, par exemple, l’entreprise emprunteuse devra probablement préparer et soumettre un certificat de conformité indiquant le calcul de la clause, ainsi que les documents financiers à l’appui. L’équipe de conformité de la banque effectuera également un audit des calculs de l’entreprise.

Clause restrictive financière pour une entreprise en démarrage

Les clauses restrictives financières témoignent des différences entre une entreprise en démarrage et une entreprise établie. Les méthodes classiques de mesure du rendement financier d’une entreprise établie, telles que le suivi du chiffre d’affaires, des bénéfices ou du flux de trésorerie d’exploitation, ne conviennent généralement pas aux entreprises en démarrage qui ne disposent pas de liquidités et qui cherchent peut-être encore à atteindre l’adéquation produit/marché et à se bâtir une clientèle.

Clause restrictive de liquidité pour une entreprise en démarrage

Les clauses restrictives de liquidité sont un type de clause restrictive financière souvent utilisée pour les entreprises en démarrage. « Les clauses restrictives de liquidité sont assez souples, mentionne Mme Kanani. Le prêteur veut voir un montant mensuel de trésorerie dans le bilan. Si l’entreprise passe en dessous de ce montant, la banque ou le prêteur peut accroître la fréquence des conversations sur le manque de liquidités et discuter d’un plan pour y remédier, par exemple en réduisant le taux d’utilisation de la trésorerie ou en mobilisant plus d’argent », explique Mme Kanani.

Une clause relative au taux d’utilisation de la trésorerie est un type de clause de liquidité qui suit l’espérance de trésorerie d’une entreprise. Le taux d’utilisation de la trésorerie évalue le nombre de mois pendant lesquels une entreprise en démarrage peut maintenir ses activités avant de manquer de fonds, et une clause restrictive de liquidité à l’égard de l’utilisation de la trésorerie suppose généralement une marge de manœuvre d’au moins trois à six mois. Si l’emprunteur passe sous ce seuil, la clause est considérée comme non respectée et le prêteur pourrait prendre des mesures pour y remédier.

« Nous consultons le bilan et obtenons généralement les états financiers mensuels des entreprises non rentables, car nous voulons suivre le rendement de l’entreprise d’un mois à l’autre, explique Mme Kanani. Nous savons que la dynamique du marché évolue, que la situation économique change, et qu’il en va de même pour la capacité à respecter ses objectifs, en particulier dans le cas d’une entreprise en démarrage, qui est davantage soumise à la volatilité. »

Clause restrictive de croissance pour une entreprise en démarrage

La clause restrictive de croissance est un autre type de clause utilisée pour les entreprises en démarrage. Ce type de clause est inclus dans les conditions de la dette des entreprises non rentables dont la valeur d’entreprise est élevée. Un exemple de clause restrictive de croissance est l’engagement de rendement par rapport au plan selon lequel une entreprise doit atteindre un pourcentage de son plan prévisionnel pour l’exercice financier (c’est-à-dire 85 % de son plan pour l’exercice financier).

« Cette méthode serait utilisée pour les entreprises non rentables dont la valeur d’entreprise est élevée, car elle permet de s’assurer que l’entreprise est sur la bonne voie pour atteindre les objectifs qui lui permettront d’obtenir de futurs capitaux propres », dit Mme Kanani.

Lorsqu’une entreprise devient rentable et prévoit de le rester, des clauses restrictives financières plus appropriées sont utilisées, telles qu’un ratio de couverture de la dette minimum, qui est calculé en divisant le résultat net d’exploitation d’une entreprise par son service de la dette (la somme de toutes les dettes courantes, y compris le capital et les intérêts).

Clause restrictive financière et financement d’amorçage-investissement

Les entreprises en démarrage non rentables qui sont soutenues par du capital-risque peuvent avoir recours au financement d’amorçage-investissement pour obtenir des fonds supplémentaires. Les entreprises qui contractent un financement d’amorçage-investissement doivent y recourir uniquement lorsque leur préservation de trésorerie commence à être insuffisante pour leur permettre de franchir des étapes importantes. Contrairement à une marge de crédit d’exploitation, le financement par capital de risque est souscrit par le capital de risque, plutôt que les revenus ou actifs récurrents ; par conséquent, les clauses restrictives financières ne sont généralement pas incluses dans le financement par capital de risque.

« Le financement par capital de risque est surtout souscrit en fonction de la qualité et de la réputation des investisseurs, tandis qu’une marge de crédit d’exploitation est souscrite en fonction des données fondamentales de l’entreprise. »

« Le financement par risque de capital est surtout souscrit en fonction de la qualité et de la réputation des investisseurs, tandis qu’une marge de crédit d’exploitation est souscrite en fonction des données fondamentales de l’entreprise. » Toutefois, le financement par capital de risque est accompagné d’un bon de souscription afin d’atténuer le risque pour le prêteur, ce qui le rend généralement plus coûteux qu’une marge de crédit d’exploitation.

Qu’est-ce qu’une clause restrictive non financière ?

Les clauses restrictives non financières sont utilisées pour les marges de crédit d’exploitation et le financement par capital de risque, et sont généralement standard et explicites pour tous les principaux prêteurs. Cependant, il peut y avoir des variations entre les prêteurs selon leur tolérance au risque. Les émetteurs d’instruments de créance privés qui exigent un taux d’intérêt plus élevé sont susceptibles d’être plus tolérants au risque que les grandes banques qui ont tendance à être plus conservatrices et à être réfractaires au risque. Par conséquent, les emprunteurs de prêteurs privés peuvent avoir des clauses moins restrictives. Les entreprises qui ont contracté plusieurs prêts auprès de différents prêteurs doivent donc passer en revue et comprendre les conditions de chaque prêt afin d’éviter de ne pas respecter une clause de manière involontaire.

Les clauses restrictives non financières peuvent inclure :

  • Les restrictions concernant les dettes supplémentaires, les privilèges, les garanties, les investissements et les prêts à des tiers.
  • Les restrictions concernant les fusions et acquisitions, les dépenses en immobilisations et les distributions aux actionnaires et autres, ainsi qu’une clause de dégradation importante (qui permet au prêteur de prendre des mesures pour se protéger en cas de problèmes graves avec l’emprunteur).

Exemples de clauses restrictives non financières

  • L’emprunteur ne peut pas dépasser un certain montant en dépenses en immobilisation au cours d’une année donnée sans le consentement de la banque.
  • L’emprunteur ne peut pas accroître sa participation dans l’entreprise au-delà d’un certain pourcentage sans en informer la banque.

Bien que les clauses puissent sembler restrictives pour les entreprises en démarrage, ce n’est pas le but, explique Mme Kanani. « Les clauses n’ont pas pour objet de mettre des bâtons dans les roues de l’entreprise. Elles visent à ramener le prêteur et l’emprunteur autour de la table pour discuter des raisons qui sous-tendent les décisions. »

Il appartient à chaque entreprise de passer en revue et de comprendre les clauses incluses dans les conditions d’un prêt afin de s’assurer qu’elle est en mesure de respecter ses obligations. Ne pas le faire pourrait mettre l’emprunteur dans une situation à risque, car le prêteur est en droit d’exiger le remboursement si une clause n’est pas respectée.

Que se passe-t-il en cas de violation d’une clause restrictive par une entreprise ?

Si une entreprise viole une clause, l’institution financière a le droit d’exiger le remboursement de la totalité du montant du prêt. Cependant, cela se produit rarement. « Dans la plupart des cas, nous en discutons et travaillons avec l’entreprise pour trouver des solutions », souligne Mme Kanani. Les banques offrent souvent une période de prérecouvrement de 30 à 60 jours pendant laquelle l’entreprise peut « redresser la barre » avec un plan d’action visant à rétablir la situation.

« Les clauses restrictives servent souvent de balises. Elles agissent un peu comme une alerte préventive qui déclenche des signaux d’alarme dans l’entreprise et qui permet à l’emprunteur et à la banque ou au prêteur de se réunir pour discuter d’un plan d’action. »

Ce qu’une entreprise en démarrage doit savoir sur les clauses restrictives

Lorsqu’une entreprise en démarrage contracte une nouvelle dette, elle doit passer en revue et comprendre les clauses restrictives contenues dans les conditions du prêt, car elles peuvent avoir plusieurs répercussions sur l’entreprise.

  1. Obligations de déclaration: Si une clause exige un certificat de conformité et des rapports financiers, il est conseillé de soumettre la clause à une simulation de crise afin de s’assurer que votre entreprise en démarrage est en mesure de s’y conformer. Lorsque vous comparez les offres, examinez dans quelle mesure le prêteur comprend votre secteur, afin que la clause soit structurée de manière appropriée. « De cette façon, si les choses ne se passent pas comme prévu, il y a suffisamment de marge de manœuvre (dans la clause) pour que l’entreprise n’en souffre pas », explique Mme Kanani.
  2. Les clauses restrictives sont souvent non négociables: En général, les clauses sont nécessaires, simples et normalisées pour ce qui est de l’ensemble des principaux prêteurs et ne sont pas négociables. Mais des dérogations sont possibles. Par exemple, la restriction quant à l’utilisation d’une marge de crédit d’exploitation pour procéder à une acquisition est une règle commune parmi toutes les institutions financières. « Toutefois, il est possible de négocier la mise en place d’une dérogation autorisant les acquisitions jusqu’à un montant X », précise Mme Kanani. Des restrictions similaires (et des exclusions possibles) s’appliquent aux distributions ou aux investissements. « Ce que les banques essaient de faire, en particulier en ce qui concerne les entreprises non rentables, c’est de garder les liquidités à l’intérieur de l’entreprise, sauf pour ce qui est des dépenses nécessaires à sa croissance, explique Mme Kanani. Nous (l’institution financière) voulons avoir un droit de regard sur l’utilisation des liquidités. »
  3. Cohérence entre plusieurs prêts: Si une entreprise fait appel à plusieurs émetteurs d’instruments de créance, il est important de veiller à ce que les clauses soient cohérentes afin d’éviter le non-respect involontaire d’une clause. Une grande banque, qui a une plus grande réticence à prendre des risques qu’un émetteur d’instrument de créance privé, aura des clauses plus prudentes que ce dernier. Si votre entreprise a contracté des emprunts auprès de plusieurs prêteurs et que vous n’êtes pas pleinement informé des différences, vous risquez d’enfreindre une clause en en respectant une autre.

Les prêts accordés par les banques et les prêteurs peuvent permettre aux entreprises en phase de démarrage de souffler et de stimuler leur croissance. Comme les clauses font partie intégrante des conditions de prêt, il est dans l’intérêt de l’emprunteur de comprendre leur impact potentiel et la capacité de l’entreprise à les respecter à long terme. Bien que les clauses puissent être restrictives, elles peuvent également motiver une entreprise à être plus responsable sur le plan fiscal et à faire preuve de prudence à l’égard de ses dépenses et de son mode d’exploitation.

« On pense à tort qu’une clause peut limiter la capacité d’une entreprise à lever des capitaux supplémentaires, mentionne Mme Kanani. Or, ce n’est pas ce qui motive la banque à établir une clause. Règle générale, une clause ne vise pas à empêcher la croissance, mais plutôt à éviter les revers financiers. »

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