Bons de souscription et financement d’entreprise en démarrage : guide complet du fondateur

Guide pratique sur les bons de souscription associés au financement d’amorçage-investissement – leur nature, leur fonctionnement, leur incidence sur la dilution et les stratégies de négociation des meilleures conditions pour les fondateurs.

Mise à jour : 13 Octobre, 2026

Points à retenir

• Un bon de souscription associé au financement d’amorçage-investissement confère au porteur le droit, mais non l’obligation, de souscrire des actions à un prix préétabli et dans des délais déterminés, de manière à dédommager l’emprunteur pour le risque auquel il s’expose en prêtant à une entreprise en démarrage et à forte croissance qui n’est pas rentable.
• La couverture et la dilution d’un bon de souscription sont différentes. La couverture correspond à un pourcentage du montant du prêt, et la dilution au pourcentage de propriété obtenu par le prêteur. L’une des erreurs les plus courantes des fondateurs d’entreprise est de les confondre.
• Couverture type : de 5 à 50 points de base (0,05 % à 0,5 %) des actions après dilution ou de 2 à 10 % du montant du prêt (jusqu’à concurrence de 15 à 30 % pour les opérations qui présentent un risque plus élevé). La dilution qui en résulte est habituellement de 0,5 à 2 %.
• Les bons de souscription associés au financement d’amorçage-investissement sont presque toujours exercés sans transfert de numéraire en cas de liquidation, comme une fusion, une acquisition ou un premier appel public à l’épargne; le prêteur n’effectue jamais de dépense en espèces.
• Le pourcentage de couverture, le prix d’exercice, la date d’exercice et les droits de rachat sont tous négociables, surtout si vous avez plusieurs listes de conditions ou avez récemment conclu une ronde de financement par émission d’actions. Maîtriser ces termes associés aux bons de souscription est essentiel pour réduire au minimum la dilution associée aux bons de souscription.

Le financement d’amorçage-investissement est souvent présenté comme du « capital non dilutif », un moyen d’accroître l’espérance de trésorerie sans céder de capitaux propres. Cette affirmation est essentiellement vraie, mais elle cache un coût réel : le bon de souscription associé au financement d’amorçage-investissement. Intégré à la plupart des listes de conditions de financement d’amorçage-investissement, un bon de souscription représente une future participation en capital-investissement modeste, mais réelle, pour le prêteur. Les fondateurs d’entreprises qui comprennent le fonctionnement des bons de souscription associés au financement d’amorçage-investissement (la méthode de calcul de la couverture, les mécanismes de l’exercice et les éléments négociables) peuvent prendre de meilleures décisions de financement et comparer avec exactitude le financement d’amorçage-investissement à une ronde de financement par émission d’actions.

Qu’est-ce qu’un bon de souscription associé au financement d’amorçage-investissement ?

Dans le financement d’entreprise en démarrage, un bon de souscription est un contrat qui confère au porteur le droit, mais non l’obligation, de souscrire un nombre déterminé d’actions d’une société à un prix préétabli (le prix d’exercice) et dans des délais déterminés. Le bon de souscription n’attribue pas immédiatement des actions, mais confère le droit de les acheter. Dans le contexte du financement d’amorçage-investissement, le prêteur est le porteur du bon de souscription et l’entreprise en démarrage est l’émetteur.

« Un bon de souscription est essentiellement la participation à la hausse du prêteur à la réussite de votre entreprise », explique Thomas Bird, directeur général associé, Groupe consultatif sur le crédit, RBCx. « Il dédommage le prêteur pour le risque qu’il assume en accordant un prêt à une entreprise qui n’est peut-être pas encore rentable. L’idée essentielle que les fondateurs doivent comprendre, c’est qu’il s’agit d’un droit, et non d’une obligation, et que le prêteur n’en profitera que si l’entreprise prospère. »

Quatre composantes clés définissent le fonctionnement d’un bon de souscription associé au financement d’amorçage-investissement :

• Couverture du bon de souscription : le nombre d’actions couvertes par un bon de souscription, habituellement exprimé en pourcentage du montant du prêt ou des actions après dilution
• Prix d’exercice : le prix par action auquel le prêteur peut acheter des actions
• Date d’exercice : la période durant laquelle le bon de souscription peut être exercé
• Type d’actions : habituellement des actions ordinaires, mais certains bons de souscription couvrent des actions privilégiées

Pourquoi émettre des bons de souscription dans le cadre du financement d’amorçage-investissement

Les bons de souscription existent en financement d’amorçage-investissement afin de dédommager le prêteur pour le risque encouru. Tout commence par des clauses restrictives : lorsque les banques émettent des prêts à terme traditionnels, elles ajoutent généralement des clauses restrictives financières qui régissent les flux de trésorerie de l’emprunteur. Cependant, comme les entreprises en démarrage brûlent les liquidités, ces clauses restrictives en matière de flux de trésorerie ne conviennent pas. À leur place, les bons de souscription lient les intérêts du prêteur à la croissance de l’emprunteur. Le prêteur reste concentré sur le fait de se faire rembourser et reste au sommet du capital, mais il a maintenant un intérêt direct dans le succès de l’entreprise, sans l’encombrer d’une clause restrictive fondée sur l’effet de levier ou les flux de trésorerie.

Pourquoi choisir des bons de souscription plutôt que de simplement émettre des actions ? D’abord, l’émission de nouvelles actions ne se fait habituellement que pendant une ronde de financement par émission d’actions, et les fondateurs protègent à juste titre le tableau de la structure du capital. Les bons de souscription constituent une convention, et non des actions. Ils sont donc placés à côté du tableau de la structure du capital, et non au-dessus. Ensuite, les prêteurs ne sont pas des investisseurs en actions : les institutions réglementées ont des limites quant au nombre d’actions qu’elles peuvent détenir et doivent réserver plus de capital de risque pour les actions que pour les prêts. Les bons de souscription n’exigent aucun capital de risque.

Du point de vue du portefeuille du prêteur, les bons de souscription découlent de la même loi de puissance que le capital de risque : la plupart des gains proviennent de quelques coups de circuit. Au fur et à mesure que le portefeuille croît, les positions des bons de souscription compensent les pertes dans l’ensemble du portefeuille de titres de créance, ce qui permet aux prêteurs de continuer à prêter sur le marché du financement d’amorçage-investissement. La couverture des bons de souscription varie également en fonction du risque : une société en phase de démarrage aura généralement droit à une couverture plus élevée qu’une société de série D, ce qui témoigne de son profil de risque à un stade précoce.

Fonctionnement d’un bon de souscription associé au financement d’amorçage-investissement

C’est l’essentiel de ce que les fondateurs doivent comprendre. Lorsqu’une société en démarrage acquiert du financement d’amorçage-investissement, le prêteur exige habituellement un bon de souscription dans le cadre de l’opération. La couverture du bon de souscription associé au financement d’amorçage-investissement (le nombre d’actions que le bon de souscription représente) est négociée et consignée dans la convention de bon de souscription.

Voici la fourchette de bon de souscription de financement d’amorçage-investissement en fonction de l’évaluation du risque par le prêteur :

• En pourcentage des actions après dilution : 5 à 50 points de base (0,05 % à 0,5 %)
• En pourcentage du montant du prêt : 2 % à 10 % pour les opérations ordinaires, jusqu’à 15 % à 30 % pour les sociétés à risque élevé ou en début de développement
• Dilution qui en résulte pour les fondateurs : typiquement de 0,5 % à 2 %

« Le pourcentage de couverture est le chiffre le plus important de la clause de bon de souscription et c’est aussi celui sur lequel les fondateurs d’entreprise se méprennent le plus souvent », affirme Mme Bird. « Une couverture de 10 % ne signifie pas que vous renoncez à 10 % de votre entreprise ; cela signifie que le prêteur peut acheter des actions dont la valeur totale correspond à 10 % du montant du prêt. La dilution réelle du bon de souscription finit par n’être qu’une fraction de ce montant, car le prêteur doit toujours payer le prix d’exercice. »

Bons de souscription et options

Il convient de préciser la différence entre les bons de souscription et les options, étant donné que ces termes sont parfois utilisés de manière interchangeable. Les options sont généralement attribuées aux employés, aux conseillers et aux membres du conseil d’administration dans le cadre de programmes de rémunération et d’encouragement. Les bons de souscription sont généralement émis aux prêteurs et aux investisseurs dans le cadre d’une opération de financement. Les mécanismes sont similaires : les deux instruments donnent à leur détenteur le droit d’acheter des actions à un prix déterminé et dans des délais déterminés, mais le contexte et l’objectif diffèrent. Les conditions des bons de souscription sont négociées séparément de tout autre bassin d’options, et elles sont régies par leur propre convention plutôt que par le régime d’options de la société. En financement d’amorçage-investissement, on a affaire à des bons de souscription, et non des options.

Termes clés d’une convention de bons de souscription

Les quatre éléments ci-dessus définissent ce qu’est un bon de souscription. Une convention de bon de souscription est le document juridique qui le régit, et comprend plusieurs dispositions supplémentaires qui déterminent quand et comment le prêteur peut l’exercer. Ce sont les conditions des bons de souscription dont les fondateurs devraient tenir compte lorsqu’ils lisent une clause de bon de souscription dans une liste de conditions de financement d’amorçage-investissement :

• Attribution : comment les actions du bon de souscription sont attribuées et calculées
• Actions après dilution : le nombre total d’actions utilisé pour calculer le bon de souscription, y compris l’ensemble des options et titres convertibles
• Disposition d’exercice sans transfert de numéraire : permet au prêteur d’exercer le bon sans effectuer de dépense en espèces. L’exercice du bon de souscription associé au financement d’amorçage-investissement se fait presque toujours sans transfert de numéraire (voir ci-dessous).
• Option de vente : certains prêteurs incluent une option de vente qui leur donne le droit de revendre le bon de souscription à l’entreprise en démarrage après une certaine période.
• Couverture et dilution – évitez de les confondre. La couverture du bon de souscription correspond au pourcentage du montant du prêt pour lequel le prêteur peut acheter des actions ; la dilution correspond au pourcentage de propriété de l’entreprise que le prêteur obtient en fin de compte. Ces nombres sont différents et la couverture est toujours supérieure à la dilution qui en résulte. La dilution des bons de souscription représente habituellement une fraction de ce que coûterait une ronde de financement par émission d’actions.

Exercice d’un bon de souscription associé au financement d’amorçage-investissement

Un bon de souscription est exercé uniquement lorsque la valeur marchande actuelle des actions d’une société est supérieure au prix d’exercice. Sinon, il n’y a aucune raison financière de l’exercer. Dans le cas d’un bon de souscription associé au financement d’amorçage-investissement, l’exercice a habituellement lieu à la suite d’une liquidation : fusion, acquisition ou premier appel public à l’épargne (PAPE).

L’exercice sans transfert de numéraire est le mécanisme standard pour les bons de souscription associés au financement d’amorçage-investissement. Dans le cas d’un exercice sans transfert de numéraire, le prêteur n’effectue pas de versement en espèces pour l’achat des actions. Le coût d’achat est plutôt déduit du gain en capital. Le prêteur reçoit la valeur nette des actions moins le coût du prix d’exercice, sans mise de fonds. Les bons de souscription associés au financement d’amorçage-investissement sont presque toujours exercés sans transfert de numéraire.

« Parce que les bons de souscription associés au financement d’amorçage-investissement sont presque toujours exercés sans transfert de numéraire, le prêteur n’a pas à émettre de chèque pour les exercer », fait remarquer Mme Bird. « En cas de liquidation, le bon de souscription est automatiquement exercé et le prêteur reçoit la valeur nette. Les fondateurs doivent comprendre que le bon de souscription sera toujours exercé en cas de sortie réussie, de sorte que la dilution est réelle, même si elle est modeste. »

Fusions et acquisitions et premier appel public à l’épargne : Dans le cas d’une fusion ou d’une acquisition privée, le prêteur reçoit habituellement un paiement sans transfert de numéraire de la part de l’acquéreur (le prix de l’action moins le prix d’exercice) sans jamais détenir les actions. Dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne (PAPE), à la fin de la période de blocage, le prêteur exerce le bon de souscription, reçoit les actions et les vend. Si l’acquéreur paie en actions, le bon de souscription peut être exercé sur les actions de l’acquéreur jusqu’à la date d’exercice. Dans tous les cas, le titulaire du bon de souscription a droit à sa part du produit de l’opération, qui doit être comptabilisée au cours des négociations de sortie.

Lorsqu’il n’y a pas de sortie : Une société qui poursuit ses activités sans événement de liquidation présente un entre-deux. La période d’échéance d’un bon de souscription associé au financement d’amorçage-investissement peut durer jusqu’à 12 ans. Si cette période se termine sans qu’il y ait d’acquisition ni de premier appel public à l’épargne, et que la valeur de la société a diminué, le bon de souscription n’a aucune valeur et expire sans être exercé.

Exemple concret : Un bon de souscription associé au financement d’amorçage-investissement, de l’émission à l’exercice

L’exemple suivant illustre le fonctionnement d’un bon de souscription associé au financement d’amorçage-investissement, de l’émission à l’exercice. La société XYZ vient effectuer une ronde de financement par émission d’actions et est à la recherche de financement d’amorçage-investissement. Un an plus tard, la société est acquise. Voyons ce qu’il advient du bon de souscription.

Principal point à retenir : La dilution attribuable aux bons de souscription est habituellement de seulement 0,5 à 2 %, ce qui représente une fraction de la dilution de 15 à 25 % qu’engendrerait normalement une ronde de financement par émission d’actions. Dans cet exemple, la couverture du bon de souscription du prêteur était de 25 pb (0,25 % des actions après dilution), ce qui donne lieu à une dilution de 0,25 % pour les fondateurs. C’est pourquoi le financement d’amorçage-investissement assorti de bons de souscription est souvent décrit comme « moins dilutif » que le financement par émission d’actions, sans être non dilutif à proprement parler.

Que peuvent négocier les fondateurs d’entreprise ?

Le bon de souscription n’est pas une condition à prendre ou à laisser. Plusieurs éléments sont négociables, et les fondateurs d’entreprise bien préparés peuvent réduire considérablement leur exposition à la dilution en négociant des conditions de bon de souscription avantageuses :

• Pourcentage de couverture du bon de souscription : C’est le levier le plus important. Visez une couverture moins élevée, surtout si vous avez plusieurs listes de conditions ou avez récemment conclu une ronde de financement par émission d’actions qui réduit le risque perçu pour le prêteur.
• Prix d’exercice – Généralement établi à la juste valeur de marché à l’émission, mais il est parfois possible de négocier un escompte. Un prix d’exercice moins élevé profite au prêteur, et non au fondateur. Il est donc préférable que le prix d’exercice soit fixé à la juste valeur de marché.
• Date d’exercice : Une durée plus courte réduit la fenêtre de hausse pour le prêteur. Une échéance plus courte réduit la valeur d’un bon de souscription pour le prêteur, ce qui peut représenter un compromis pour d’autres conditions.
• Droits de rachat ou d’annulation : certains prêteurs conviendront d’annuler un bon de souscription non exercé une fois le prêt remboursé ou après une période déterminée. Vous pouvez ainsi éliminer complètement le risque de dilution si votre société n’a pas d’événement de liquidation au cours de la période.
• Options de vente : vérifiez si le prêteur exige une option de vente qui lui donne le droit de revendre le bon de souscription à l’entreprise en démarrage après une période déterminée. Assurez-vous de comprendre les conditions et l’échéancier avant de signer.

« Les fondateurs qui obtiennent les meilleurs bons de souscription sont ceux qui les voient comme une négociation, et non un acquis, affirme Mme Bird. Si vous avez deux ou trois listes de conditions, ou si vous venez de conclure une ronde de financement par émission d’actions, vous pouvez tirer parti de l’effet de levier. Servez-vous-en. Même une faible réduction du pourcentage de couverture s’accumulera sur la durée de vie de la société. »

Compréhension du coût des bons de souscription associés au financement d’amorçage-investissement

Le coût de financement d’amorçage-investissement de la couverture des bons de souscription est réel, mais généralement modique, pour les fondateurs. La dilution attribuable au bon de souscription qui en résulte, habituellement de 0,5 à 2 %, représente une fraction du coût d’une ronde de financement par émission d’actions (souvent 15 à 25 %, voire plus). Pour les fondateurs qui hésitent entre le financement d’amorçage-investissement et l’émission d’actions, le bon de souscription constitue la variable clé qui déterminera le véritable coût du capital « non dilutif ».

Le fait qu’un bon de souscription n’est exercé qu’en cas de sortie réussie est un signal en soi : si le prêteur exerce son bon de souscription, cela signifie que la valeur de votre société a augmenté de façon considérable. La dilution est réelle, mais elle s’accompagne de réussites.

« Le financement d’amorçage-investissement assorti de bons de souscription est l’un des outils de financement les plus conviviaux pour les fondateurs, lorsqu’on comprend les facteurs économiques », affirme Mme Bird. « La dilution est minime, elle ne se produit qu’en cas de sortie et les conditions sont négociables. Les fondateurs qui éprouvent des difficultés sont ceux qui omettent de lire attentivement la clause de bon de souscription et qui se trouvent surpris à la sortie. Lisez la clause, assurez-vous de comprendre la couverture et négociez. »

Si vous envisagez le financement d’amorçage-investissement, RBCx offre des services consultatifs sur le crédit aux entreprises en démarrage pour vous aider à évaluer les listes de conditions, à comprendre la clause de bon de souscription et à structurer un financement qui appuiera votre croissance. Parlez à un conseiller RBCx pour en savoir plus.